Renegociação nas Singulares – estratégias e pontos de atenção
Semântica é o estudo da palavra quanto o seu significado, mas diante da riqueza da língua portuguesa era de se esperar que muitas palavras tivessem seus significados ampliados, ou desviados, conforme o interesse de quem a usa. Esta inevitável realidade se faz presente no cooperativismo de crédito onde vemos a enorme amplitude obtida quanto ao entendimento do que seja renegociação de um crédito. Isto favorece alguma liberdade para que as Singulares possam estruturar as destinações contábeis creditícias, inclusive as provisões, assim eventualmente criam ou minam seus resultados conforme sua estratégia de gestão e de poder.
Outro agravante da amplitude semântica da palavra renegociação é a sua oportuna e paliativa substituição por outras palavras de significados próximos visando suavizar um problema pontual ou maior como: refinanciamento, reforma, repactuação, prorrogação, novação entre outras. Este artigo pretende subsidiar reflexões quanto ao risco da manutenção em nosso modelo de negócio desta enorme amplitude semântica do que seja renegociação, impactando na gestão do risco e Governança.
Possível origem do problema. A Resolução 2.682/99 dispõe sobre critérios de classificação das operações de crédito e regras para constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa. Ela é clara na quase totalidade de seus artigos não permitindo interpretações distantes daquelas ordenadas pelos legisladores. Salvo seu o 8º artigo, no qual vemos uma redação nebulosa e rebuscada permitindo ricas e criativas interpretações distantes do foco da lei. Ela reza que: “A operação objeto de renegociação deve ser mantida, no mínimo, no mesmo nível de risco em que estiver classificada…” e seu 1º parágrafo menciona que: “admite-se a reclassificação para categoria de menor risco quando houver amortização significativa da operação ou quando fatos novos relevantes justificarem a mudança do nível de risco”. E encerra no seu 3º parágrafo com uma redação ainda mais eclética mencionando que: “considera-se renegociação a composição de dívida, a prorrogação, a novação, a concessão de nova operação para liquidação parcial ou integral de operação anterior ou qualquer outro tipo de acordo que implique na alteração nos prazos de vencimento ou nas condições de pagamento originalmente pactuadas”.
Percebe-se que é apenas superficial a normatização do que seria provisão em uma renegociação, seja qual for o motivo exato desta tratativa (renegociação, refinanciamento, reforma, repactuação, prorrogação, novação, novo crédito etc). Portanto é inevitável que por esta amplitude semântica haja reais possibilidades de fugas contábeis inflando ou minando resultados comerciais. Algo que já colocou em xeque inúmeras casas bancárias e já trouxe desconforto pontual ao nosso modelo de negócio. Precisamos dispender esforços para que possamos propor uma redação mais clara para o legislador federal do que seriam as métricas de renegociação, refinanciamento, repactuação, reforma, novação, prorrogação e outros termos de proximidade semântica, e também uma efetiva padronização destes riscos e suas provisões, restringindo em muito as brechas interpretativas desta relevante regulamentação. Acreditamos que esta missão deveria ser capitaneada por nossas entidades representativas e aquelas de auditorias que nos prestam serviços.
O risco da amplitude semântica da renegociação. Ao postergarmos a decisão de padronizarmos o que seja uma renegociação creditícia, mantêm-se livre e “legal” o uso vantajoso e político desta complexa normativa, permitindo que as sobras e prejuízos sejam direcionadas dando assim legitimidade de boa gestão a Singular frente a seus sócios, Central, Confederação, Banco Central e sociedade. Esta prática era eventualmente utilizada por alguns bancos com elevado ganho, visando menor distribuição de lucros e redução da participação de resultados, e assim, faziam gorduras para potencializar resultados em ciclos contáveis futuros. O inverso também era verdadeiro. Em caso de pouco lucro, suavizavam as provisões para minimizar prejuízos, ou quando não, até reverterem o prejuízo em lucro. Vale aqui ressaltar que não há ganho tributário sobre estas ações.
Reflexão oportuna. Antes de avançarmos reflita: será que o que você julga ser – amortização significativa – é o mesmo julgamento de seu colega, seu auditor, do legislador etc? E seu entendimento do que seja um – fato novo relevante – frente a um crédito saudável? Neste caso, nossa experiência de mais de três décadas nos faz entender que, na grande maioria dos casos, estamos diante de um ponto de atenção creditícia, e analisaríamos até um reforço de garantias e agravamento da provisão e não a redução como leva a crer a legislação? Em conceito, há um vício na concessão deste crédito, mas no decorrer deste artigo fazermos alguns oportunos contrapontos.
Auditoria frente à renegociação. Sugerimos que estes nossos prestadores de serviços adotem uma única regra nacional para este tema, e que, em conjunto com nossos líderes e legisladores, engessem o significado destes usuais termos de proximidade semântica: renegociação, repactuação, refinanciamento, prorrogação, novação etc. Hoje, em alguns casos isolados, vemos que prevalece a interpretação de um auditor específico, dificultando inclusive a aceitação do seu relatório por um outro auditor e pela própria Singular, a qual tem custo, estresse e dispêndio valioso de tempo quando da visita destes profissionais. A Singular espera um documento cristalino que norteie seus processos e riscos. É complexo para nós admitirmos que podemos ser avaliados quanto ao nosso processos e riscos conforme a entidade de auditoria contratada ou mesmo pelo julgamento de um de seus auditores. Sabemos que um desejável e estruturado processo sistêmico de risco suaviza em parte estes equívoco, mas não o eliminará por sua lógica estar calcada na amplitude semântica da lei aqui apresentada. As entidades de auditorias recebem o justo para serem nossas guardiãs e tem como missão lapidar os princípios contábeis da Governança que em breve atenderá todo o modelo.
Abaixo analisaremos cinco ponderações usuais da renovação frente a: amortização significativa:
1ª. A mágica dos 50% do prazo: sem julgar a coerência e levados pela amplitude da legislação – amortização significativa – vemos que se edificou entre alguns auditores (ou grupo) uma praxe interpretativa própria de que consideram renegociação quando se renova a totalidade de um crédito original após a metade do prazo contratado. De tal sorte que em um crédito de 24 meses, qualquer renovação deste crédito após 12 meses será uma renegociação, e assim sem reforço de garantias e sem agravamento do risco ou até com sua redução. Já um diminuto grupo de auditores mais conservadores julga que esta operação deveria agravar a provisão com reforço de garantias, pois o crédito não seguiu os trâmites originais negociados, além de que, gera descompasso na gestão do fluxo financeiro e de risco da Singular. Qual deles é o correto? Haveria um meio termo racional?
2ª. Renovação – A coerência do ponto de corte de uma renegociação saudável: vimos acima que após 12 meses, em um crédito de 24 meses, alguns auditores tendem a considerar esta renovação como um crédito “saudável” e não exigirá a majoração desta provisão nem reforço de garantias. Mas se fosse um prazo de 60 meses e o cliente viesse a propor a reforma do crédito após 30 meses? Seguindo a lógica dos 50% do prazo decorrido, há uma forte tendência do auditor também considerar este um crédito “saudável”. Ou seja, para muitos deles depois de decorrido 50% do prazo estaríamos diante de uma renegociação de crédito “saudável”. E se fosse um crédito devedor de pagamento único como uma devedora ou cheque especial? Nosso entendimento é que esta regra é obtusa e precisa ser revista e parametrizada frente à realidade de nossa sociedade, coerência contábil, gestão do risco, governança e da natural necessidade de crescermos de forma eficaz. É saudável revermos sempre nossos dogmas e desejável padronizarmos o entendimento do que seja amortização significativa e de sua prima semântica: fatos novos relevantes.
3ª. Renovação Social em Crédito de Consumo: precisamos entender que a repactuação de um crédito de consumo de prazo mais elástico (24 meses ou mais) é algo coerente e fator de sucesso dos créditos consignados e pré-aprovados em meios eletrônicos tão bem trabalhados pelos bancos de varejo. Portanto, cabe aos auditores aceitarem que é relevante o ano Juliano corrido em nossa sociedade. Em um ano juliano vivemos a distribuição das Sobras, declaramos IR, recolhemos IPTU e IPVA, receberemos correção salarial e o 13º salário, temos férias, desfrutamos do natal, carnaval, aniversário etc. Ou seja, programamos nossa vida social e econômica com certa previsibilidade para os 12 meses próximos. Há muita pouca previsibilidade no período acima deste prazo, o que suscita dizer que uma boa parcela de nossos sócios de crédito de varejo pode vir a precisar de um reforço no valor tomado e/ou de mais prazo. Assim, seria coerente considerar que muitos destes créditos entre 18 a 60 meses virão ser reformados após 12 meses, algo entendidos comercialmente como uma provável e saudável renegociação, sem que isto viesse a agravar o risco e a provisão, independente de já ter decorrido mais de 50% do prazo contratado.
4ª. Renovação em Crédito de Investimento: eles são créditos concedidos para ganho patrimonial ou para compra de bens ou insumos, que diretamente fomentem uma atividade produtiva e mais ganhos, aqui incluído os créditos rurais para investimentos e indiretamente as linhas de capital de giro para empresas. Suas eventuais renovações antes do vencimento devem ser vista com extrema cautela pelas Singulares, haja vista que estes créditos precedem de estudos de viabilidade econômica, o qual deveria balizar financeiramente a liquidação das parcelas no prazo proposto. Se isto não está ocorrendo como o programado há algo nefasto ocorrendo e que agrava nosso risco. Lembremo-nos que é concedida uma bonificação efetiva na taxa pela coerência econômica imputada a estes créditos de investimento e pela costumeira existência de boas garantias.
5ª. Renovação de créditos oriundos de repactuação de dívidas: elas podem ser originadas pelo inadimplemento severo em créditos parcelados, limites de contas devedoras e cheque especial, dívidas vencidas no cartão de crédito etc. Devemos tratá-la com a máxima severidade quanto à provisão, de tal sorte que explicite a gravidade de risco para a Singular, o que permitirá a transparência e alinhamento com a Governança. Em muitos casos percebe-se que, mesmo tendo sua origem em uma elevada inadimplência, fazem-se concessões de créditos parcelados para acomodar estes riscos, mas após liberá-los, passam erroneamente a tratá-los como se fossem créditos saudáveis, inclusive quando estes demandam processos de cobranças e de reclassificação de riscos. Estes créditos de ajustamento de conduta creditícia devem ter nomenclaturas distintas, boas garantias (quando possível), cobrados com assertividade e provisões conservadoras.
Provisão com agravante dinâmico
Precisamos desenvolver melhorias dinâmicas para um julgamento de risco padronizado e provisões coerentes. Sugerimos que desenvolvamos em breve um agravante dinâmico do risco de um crédito já concedido, balizado pelo: endividamento total ou crescimento; a manutenção de emprego e renda; a retirada da portabilidade do salário, a emissão de cheque sem fundos ou adiantamento a depositantes; o uso cheio do cheque especial por um largo período, o recorrente atraso das parcelas; o saldo do capital social, os apontamentos dinâmicos do devedor e do aval em birôs de negativação ou no Bacen, a relação com o grupo econômico entre outros aspectos que sinalizam dinamicamente a piora (ou eventual melhora) na solvência prevista. A esta coletânea de motivos, devemos incluir a mais uma dezena de outros sinalizadores já detalhados em artigo postado em nosso site: Risco “i” – Uma nova classe de risco para a Cooperativa de Crédito. Lembremo-nos: O primeiro que cobra é o primeiro que recebe.
Governança frente à Renegociação
As Singulares, em especial as com governança, precisam se pautar em métricas oficiais para definir de forma explícita, sem margem de interpretativas, o que seja renegociação, renovação, repactuação, refinanciamento, novação, prorrogação, novo crédito, etc. Como também precisam dar transparência aos esperados efeitos de cada um destes fatos frente à provisão e resultado, permitindo que esta padronização nacional favoreça uma análise correta de qualquer uma de nossas carteiras de crédito. Pelos motivos expostos neste artigo e pela prática, é ainda temeroso a qualquer instituição de certificações “diplomar” uma Singular com Governança.
Reflexão final: este breve artigo apresenta apenas algumas ponderações, e não esgota nem minimamente este intrigante tema. Contudo, podemos dele sintetizar quatro macros ponderações:
1ª. A não parametrização formal e definitiva no cooperativismo de crédito do entendimento das semânticas dos termos: renegociação, refinanciamento, reforma, repactuação, prorrogação, novação, crédito novo etc, potencializa eventuais distorções quanto a provisões e resultados, tanto para mais quanto para menos em um período contábil Juliano. Desta feita, além de deturpar a leitura da realidade da Singular, vê-se que neste ou em futuros períodos contábeis, indevidamente irá agredir ou bonificar nas Sobras (ou Prejuízo) de forma descompassada um grupo de sócios que não explicita a realidade legitima vivida no ano Juliano anterior. Algo que fere princípios da contabilidade, da Governança e do Cooperativismo.
2ª Devemos perseguir regras claras e rígidas para o risco e provisão, sem que possa pairar dúvidas sobre sua aplicabilidade, leitura do cenário e que assim explicite indubitavelmente sua severidade. Algo que permitirá uma leitura única, correta e saudável do risco em nosso modelo de negócio.
3ª. Esta abertura exagerada de interpretações e ponderações quanto ao que seja risco e provisão não nos permite ainda afirmar que é totalmente lícito o resultado de todas as Singulares, inclusive àquelas que já formalizaram seu processo de Governança ao Banco Central.
4ª. Em conceito, somos uma instituição financeira como qualquer banco de varejo nacional. E para que tenhamos eficácia, devemos concordar que o modelo cooperativista nacional constrói e vende confiabilidade, e que o ramo crédito é uma das patas desta grande centopeia. Se uma das patas mancarem, afetará todo o corpo cooperativista. Neste cenário e diante dos preceitos da Governança, é urgente que o Cooperativismo de Crédito use sua força e faça já sua parte, pois somos algo único dentro do cooperativismo nacional. Detemos a quase totalidade do nosso patrimônio composta por depósitos monetários de terceiros nos deixado em confiança, tal qual ocorre nos bancos comerciais de primeira linha. Algo distinto dos demais modelos cooperativistas.
Concordar é secundário. Refletir é urgente.
