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O que o FATES tem a dizer em sua defesa?

Os princípios mais importantes devem ser inflexíveis, era a linha mestre que movia em 1864 o presidente americano Abraham Lincoln. Assim deve ser nosso posicionamento frente ao FATES – Fundo de Assistência Técnica, Educacional e Social, regido pelo art. 28, II da Lei 5764/71. Ele tem destinação explícita para a prestação de assistência aos associados, seus familiares e também extensivo aos empregados da Singular, se assim estiver formalizado no estatuto. Reza a lei que das Sobras líquida, 5% no mínimo, deve ter destinação a este Fundo. Mas, ao estudar este tema, surgem inúmeras reflexões que deveriam ser ponderadas por nossos dirigentes.

Fates à Princípios: Conceitualmente uma excelente ferramenta, mas pela sua antiguidade – 44 anos – deve ser ponto de revisão legal, para que sua doutrina possa ser clarificada. Percebe-se uma tendência natural de se ampliar as já descompassadas compreensões, gerando desencontro até mesmo nos mais primários consensos. Com esta revisão e explicita regulamentação legal voltaríamos a ter um consenso e a eficácia desejada pelos legisladores. Como está, tendemos conviver com distorcidas aplicações, em especial naquelas instituições em que vivem crises internas de rentabilidade, liquidez ou política. É importante ressaltar que, mesmo que a legislação defina que cabe ao Conselho de Administração destinar o Fates, isto não lhe permite aplicá-lo a revelia dos preceitos desejados pelos legisladores. Este fundo foi concebido de forma brilhante há quatro décadas, visando à manutenção da imparcialidade e da transparência, através da sua aplicação focada na assistência técnica, educacional e social. Algo diretamente alinhado ao 5º princípio do cooperativismo: educação, formação e informação.

Foco na competitividade através do Fates: o que nos torna perenes é nossa capacidade de competirmos em pé de igualdade com nossos concorrentes e a utilização das benesses fiscais para desenvolvermos o cooperativismo de crédito como uma solução saudável a população. Isto posto, é esperado que a maior parcela do Fates seja alocada para ganho de competitividade comercial da Singular, através de capacitações do quadro diretivo e dos seus profissionais. Isto diretamente demonstra extrema coerência, pois o Fates cresce na medida direta das Sobras, contudo, se tivermos fracas Sobras, o Fates será irrisório, minando de forma cíclica nossa perenidade. É sabido que boas Sobras se fazem com funcionários capacitados, motivados e bem remunerados e otimamente liderados. A consequência destes investimentos em capacitação resulta em uma Singular ainda mais competitiva e perene, potencializando que seus sócios estejam melhores socialmente e comercialmente e satisfeitos com sua instituição e com seus líderes.

Diante destas exposições de motivos gerais sobre o Fates, devemos analisar mais detalhadamente seu subproduto que equivocadamente ganha força em nosso modelo de negócio e que deveria ser motivo de preocupação de nossos líderes: Fates oriundo dos atos não cooperativos.

Reflexões sobre o Ato não cooperativo: antes de refletirmos sobre o que é um ato não cooperativo, devemos refletir sobre o que seja associado diante da legislação. Entendemos como integrantes de um grupo de interesse formal e único que trabalham para o bem comum, passível de associação estatutária. Inclusive podendo se associar fornecedores de soluções e serviços ou consumidores destes serviços de terceiros, que estejam diretamente atendidos pelo espectro do estatuto e aceitem as regras nele definidas para serem rotulados de sócios, inclusive com direito a participação nas Sobras e voto. Ótimo. Então vamos ao Ato não cooperativo.

Fates de ato não cooperativos são assim chamados aqueles resultados das operações comerciais das cooperativas com não associados conforme menção dos artigos 85 e 86 da Lei 5764/71. Quanto mais a Singular praticar atos não cooperativos, em conceito, mais a torna uma prestadora de serviço a população em geral, igualando-se comercialmente os bancos, e assim, uma instituição capitalista com Lucros por atos não cooperativistas. Percebe-se que nos distanciamos das Sobras que são receitas por atos cooperativistas, obtidas pela intermediação de riquezas e serviços entre os sócios de uma Singular.

Conceitualmente, não sendo sócio qualquer uma das partes (ou as duas) que demandem ou forneçam serviços ou produtos disponíveis para venda na Singular, deve-se considerar que o benefício financeiro líquido por ele gera um ato não cooperativo, e assim, devidamente tributado e direcionado o Fates de ato não cooperativista. Estes valores, apesar de agregam ao resultado em 31/12, não podem ser considerados Sobras, já que não há como colocá-lo a disposição da AGO para qualquer tipo de direcionamento distinto da sua legislação específica. Contudo, após a devida destinação contábil, comporá o saldo global do Fates da Singular.

Por fim, vale ressaltar que, em conceito, por mais que queiramos ou acreditemos que fira os princípios cooperativistas, os atos não cooperativistas das Singulares deveriam ser distribuídos na proporção direta do capital social de nossos associados, pois só assim acompanharia a lógica dos donos da entidade de capital, como ocorre nas empresas capitalistas. A legislação, diante deste atrito conceitual, permite que esta dissonância seja sanada pela destinação para o Fates de ato não cooperativos, que permite uma solução apaziguadora através da não distribuição como Sobras, mas através de uma eclética ação coletiva de: Assistência Técnica, Educacional e Social. Assim, indiretamente, permite-se que o Fates atenda sua origem de indivisibilidade.

Fates verdadeiros e esquecidos: é importante observar que há vários tipos de atos não cooperativados em nossas Singulares que geram renda e que deveriam ser apartados para compor o Fates de atos não cooperativos. O mais comum deles é quando a Singular atende em suas unidades também não sócios e estes pagam boletos de outras instituições ou fazem TEDs/DOCs. Esta receita é um ato não cooperativo e deve ser destinada ao Fates de Ato não Cooperativo. Como anda estas ponderações frente a sua Singular? Seu Fates de atos não cooperativos está totalmente ajustado a legislação?

A eventual alegação de carência sistêmica para este controle não suaviza um possível questionamento legal e fiscal. Vale ressaltar que, estas receitas tendem elevar as Sobras e assim estes valores passam a ser distribuídos entre os sócios e não destinada como doutrinado pelo Fates para a prestação de assistência aos associados, seus familiares e também extensivo aos empregados da Singular, se formalmente aprovado no estatuto.

Apesar de cada vez mais raro termos agências como sendo a única entidade arrecadadora em um município, acreditamos que deveríamos depender esforços, para que, nestes casos, como bônus, a legislação permitisse que as renda oriunda de atos não cooperativistas sejam consideradas como receitas normais oriundas de atos cooperativas.

Fates e a visão filantrópica: o Fates deve ser destinado a sua finalidade nobre frente a seus associados. E não a visão social da comunidade como alguns podem acreditar, já que para esta missão a governos que recebem e são capacitados para desenvolvê-las, além do que esta visão ampliada não é o objetivo estatutário da sociedade que motivou a Singular.

Bem como, deve-se relembrar que nas empresas capitalistas os ganhos são rateados pelo volume de capital social. Já nas Singulares são por operações realizadas, não tendo o Capital Social qualquer interferência na distribuição das Sobras. O que vale a dizer que, sendo as receitas com terceiros, ou prestadas por terceiros, elas não são passíveis de distribuição de Sobras, e assim sendo, devem estar travadas no Fates específico de renda com ato não cooperativo. Isto evita desvios de leituras e impõe uma gestão eficaz e saudável das obviedades dos seus negócios, evitando se entorpecer com esforços e ganhos sobre não sócios ou serviços de terceiros, os quais podem ainda, equivocadamente estarem sendo somados as Sobras, sem que haja qualquer tipo de provisão para um eventual risco legal.

Fica claro também que a alocação do Fates como verba para “correções sociais” de responsabilidade dos governos é algo descompassado frente as lógicas comerciais e as determinações estatutárias que rezam nossos objetivo e missão. Bem como que, novamente, não se vê provisão para uma eventual solicitação legal de reversão desta destinação.

Metas de soluções que geram atos não cooperativos. Cada vez mais estamos vendendo em nossas agências soluções de parceiros comerciais como: Seguros, Consórcios, Previdência, Fundo de Investimento, Câmbio, Planos de Saúde e telefônicos entre outros. Isto eleva legalmente nosso Fates de atos não cooperativo, e não nossas receitas normais obtidas diretamente com nossos sócios. Portando ao crescer o Fates e não as Sobras, em muitos casos, gera-se um enorme problema para a Singular que vê crescer suas despesas administrativas e financeiras, sem contudo ter obtido receitas para poder liquidá-los.

Cabe aqui ainda uma reflexão. Em algumas Singulares o esforço na venda de produtos de terceiros é tão intenso que percebe-se que há até espaços físicos para sua comercialização nas unidades e, quando não é alocado um vendedor deste parceiros. Outras vezes, vemos a dedicação exclusiva de alguns de nossos funcionários para esta parceria, e usualmente com recebimento de bônus diretos ou indiretos em seu salário. Nestes casos, na prática, vê-se este profissional distante das obrigações para as quais foi contratado, além de presenciarmos um sério descompasso frente a uma coerente política macro de meritocracia, da política de cargos e salários, das leis trabalhistas etc.

Devemos ainda observar que antes de pensarmos em atingir as metas de parceiros, devemos procurar com todas as forças sermos eficazes na óbvia meta da compra e vende de recursos através de um atendimento de qualidade e com agregação de nossos serviços. Se sabidamente ainda estamos crescendo nestas básicas habilidades, devemos ter muito cuidado para não desviarmos nossos focos em ações imponentes com parceiros que podem ou deveriam aguardar. Isto, pois, não há gordura em nosso modelo para medianos ou grandes equívocos comerciais e as metas de nossos parceiros são conceitualmente únicas, pontuais e eles detêm inúmeros outros canais de vendas. Concordamos que é muito bom ter o apoio de ótimos parceiros para completar nossa gama de soluções, e elevar nossos ganhos, mas não nos esqueçamos que a perenidade de sua Singular é algo muito complexo e será diuturnamente avaliada pelo mercado e não seu parceiro, bem como que a totalidade destas rendas serão destinadas ao Fates por serem oriundas de atos não corporativos.

Diante deste cenário, observa-se algo complexo e que precede de maturidade comercial. Muitas Singulares adotam metas por produtos e não metas para a busca de relacionamentos sustentáveis e saudáveis sobre sua base de sócios, estas originadas por produtos e soluções tradicionais da Singular. Estas tradicionais receitas são atos cooperativos, gerando Sobras e fonte para pagamento de despesas administrativas e financeiras. Assim, veem-se as metas dos parceiros serem atingidas e um tanto quanto esquecidas ou mal trabalhadas as metas internas da Singular. Toda e qualquer parceria com terceiros será bem vinda após uma analise muito cautelosa de todas as suas implicações (nível de obviedades comerciais sobre a base, desvio de foco, maturidade da força de venda, ganhos diretos, necessidades mercadológicas urgentes, Fates, impostos, Sobras, etc.

Outros pontos de atenção quanto ao Fates:

  1. Achamos um equívoco da legislação não prever a utilização do Fates em um prazo de 12 meses após sua composição e apresentação na AGO. Pois, diretamente fere o princípio de desenvolver os sócios e funcionários frente a carências existentes. Vemos que em alguns casos posterga-se a aplicação dos recursos do Fates quase que infinitamente, e aplica-se este recurso na carteira creditícia por ser um funding a custo zero, ou até mesmo o aplica na centralização financeira com ganhos próximos a Selic.
  2. Visando competitividade e perenidade da instituição diante dos cenários mais complexos que se apresentam, seria prudente que os recursos do Fates fossem direcionados para a capacitação de seus profissionais e executivos.
  3. Indiscutivelmente quaisquer ações sociais dão visibilidade a Singular, mas devemos nos perguntar se estas ações não seriam missões dos governos. Se aplicarmos recursos do Fates nas ações globais da sociedade onde competimos, desvia-se nossa função estatutária de fomentar nossos sócios e nosso modelo de negócio, que são os objetivos da instituição.
  4. Deve-se ter ciência que as rendas definidas como: ato não cooperativos, em nada acrescentam nas Sobras, e que não podem, sobre qualquer pretexto, serem direcionadas para despesas administrativa cotidianas da Singular.
  5. Uma nova e crescente despesa das Singulares são os custos com a remuneração do Capital Social. A renda com venda de soluções de terceiros em nada ajuda nesta liquidação, pois serão totalmente destinadas ao Fates.
  6. Em caso de perda, a Singular deverá, mesmo assim, aportar no Fates, toda e qualquer renda obtida com venda de soluções de terceiros. Algo pouco coerente para os executivos quem tem este enorme problema para administrar.
  7. No artigo recente postado em nosso site: Crédito vende serviços, encontra-se subsídios para entender a alavancagens da venda de soluções próprias e de terceiros frente à concessão de crédito. Portanto, devemos ficar atentos a evolução do Fates em detrimento da escassez de receitas normais para fazermos frente às despesas administrativas e financeiras, gerando menor Sobras, ou até mesmo Perdas.
  8. Quando do excesso de Fates, em especial por origem de parcerias externas, percebemos em alguns casos um descompasso de gestão ao utilizarem este recurso de formas criativas e nada ortodoxas, mesmo que possam ser defensáveis diante das ainda enormes lacunas da legislação.
  9. Há alguns manuais de nosso modelo de negócio e de entidades que nos representam que tratam esta legislação de forma vaga permitindo uma amplitude de usos que não encontram respaldos nos preceitos macros buscados pelos legisladores quando da confecção da lei. Outros mais restritivos, mas em alguns momentos adotam uma leitura criativa e impar da legislação. Acredito que deveríamos ter uma legislação clara que não nos permitisse leituras distintas das desejadas pelas autoridades reguladoras. Esta constatação impacta na qualidade das auditorias.
  10. Acreditamos que sócios de uma Singular sejam pessoas físicas ou jurídicas representadas por seus procuradores, que visam um bem comum, diante da proposta internalizada por uma Cooperativa de Crédito. E entre si fazem atos cooperativos, destinados a receita geradora de Sobras reais. Contudo, quando sua Singular (ou Central) se associa (ou se filia) a uma empresa que comercializa soluções passíveis de serem vendidas nas Singulares, não entendemos como ato cooperativo, pois não há a interação de sócios da Singular, e sim sua Singular com uma empresa externa, mesmo que seja parte do grupo econômico da bandeira da Singular. Neste caso, temos uma receita líquida 100% destinada ao Fates de atos não cooperativo.
  11. Quem está pagando o ganho. Quando uma instituição, ou mesmo suas entidades superiores, associam-se a uma ou mais empresa de mercado para prestar serviços a seus sócios, o ganho líquido vem diretamente para a Singular através de uma transferência da empresa parceira. Portanto não se permite rotular o ganho ou despesa a um sócio, e sim contabilizado a débito ou crédito na instituição, sem possibilidade de “rastreabilidade” futura.

Ponderações oportunas: a Singular foi criada com a finalidade de atender os interesses dos seus sócios. A legislação reza que o Fates foi criado única e exclusivamente para a prestação de assistência aos associados, seus familiares e também extensivo aos empregados da Singular, se formalmente aprovado no estatuto. Assim, nos parece extenso a abrangência frente a legalidade e o fisco o uso do Fates baseado na preocupação com a sociedade ratificado em 1995 no Congresso da ACI Aliança Cooperativa Internacional em Manchester. Estamos em uma democracia, e nosso Governo têm o papel macro de lapidar a sociedade e sabidamente nossa instituição foi constituída para outros desafios, mesmo que em alguns momentos se aproximem do governamental. Em nosso papel ampliado do bem estar da sociedade onde atuamos, iremos contribuir com este desafio governamental, ao melhorarmos as condições de nossos sócios e indiretamente a sociedade onde residem. Ações diretas para ajuda da sociedade ampliada (não sócios) devem ser muito bem ponderadas para que se evite desvio de finalidade, apontamentos de auditoria, penalidades legais e fiscais, além de eventuais distanciamentos de preceitos maiores da Governança.

Flexibilização: observa-se que nestes mais de 40 anos da legislação uma gradual flexibilização do entendimento do escopo da lei quanto a destinação do Fates, e uma não atualização da legislação que regula seu uso. Seria prudencial que atos que não sejam literalmente definidos como ato cooperativos, sejam rotulados como não cooperativo, e assim aplicado o destino e os impostos lhe devido. Ou mesmo, criar um sistema paralelo de controle para recolher em juízo este imposto.

Reflexão Final: é mister que tenhamos esforços na busca de uma clara legislação, ou mesmo formalização por parte dos órgãos fiscalizadores, onde determinem explicitamente quais são as origens e destinos possíveis para os atos do Fates, com destaque aqueles considerados atos não cooperativos. Desta feita, frente ao compliance, estaríamos legais na totalidade da destinação e tributação deste delicado tema, bem como corrigiríamos eventuais destinações que não atendem ou não venham a atender estas desejadas e necessárias regulamentações legais. Diante da complexidade do tema e de seus desdobramentos, não é prudente apenas obtermos a argumentação que algo é defensável. Precisamos claridade e alinhamento dos entendimentos legais para que possamos avançar na Governança.

Este tema é muito complexo para ser detalhado neste breve artigo. Precisamos com franqueza discutir este tema com todos os interessados, para que juntos o desvendemos na busca de uma solução normativa definitiva.

Concordar é secundário. Refletir é urgente.

Ricardo Coelho Consult Consultoria e Treinamento Comercial para o Cooperativismo de Crédito

www ricardocoelhoconsult com br

Postado em 30/09/2014